导读：此次修订后向外界征求意见的《检查规定》是对相关制度一次较为全面的补充和修订，与此前的《检查规定》的23条相比，共增加了多达16条的内容，不仅对现场检查各方所应履行的责任有了更为明晰的规定，也向外界细化披露了更为透明的检查流程，而最大的变化应要数是现场检查企业的‘免检期’规定将被取消，这也就意味着但凡被确定执行现场检查的拟IPO企业，即使撤回申报材料，也将被继续被执行检查。
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作者：纪沐阳@北京
编辑：翟 睿@北京
在2021年1月29日证监会正式公布并实施《首发企业现场检查规定》（下称《检查规定》）近三年后，为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，《检查规定》在日前迎来了首次修订。
2023年11月10日晚间，证监会按照注册制改革市场化、法制化的要求，宣布对《首发企业现场检查规定》进行修订，并同步向社会公开征求意见。
自2021年1月《检查规定》发布以来，证监会累计对95家首发企业开展了现场检查工作，对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。
“总体来看，现场检查作为IPO全链条监管的重要手段及书面审核问询的有效补充，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用”，证监会指出，但从制度运行情况看，当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形，需要进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。
证监会表示，此次对《检查规定》进行的修订，主要涉及以下方面：一是强化“申报即担责”。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束；二是规范检查操作。进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求，统一检查标准，提高检查规范性；三是对《检查规定》中部分适用于核准制的表述进行调整。
“此次修订后向外界征求意见的《检查规定》是对相关制度一次较为全面的补充和修订，与此前的《检查规定》的23条相比，共增加了多达16条的内容，不仅对现场检查各方所应履行的责任有了更为明晰的规定，也向外界细化披露了更为透明的检查流程，而最大的变化应要数是现场检查企业的‘免检期’规定将被取消，这也就意味着但凡被确定执行现场检查的拟IPO企业，即使撤回申报材料，也将被继续被执行检查。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，这也是监管层针对此前市场中颇受争议的IPO企业“一查即撤”的怪状，落实强化“申报即担责”的方针。
据目前正在执行的《检查规定》第八条曾规定，在检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。
这便是业内所称的拟IPO企业在被确定现场检查后的“免检期”。
按照这一规定，如果企业在被通知确认将遭受现场检查后，企业可以有十个工作日的时间来选择是否接受相关检查，只要在十个工作日内向监管部门报送IPO材料撤回申请并获得批准后，就可以免检，当然，如此一来，其IPO之旅虽也就此终结，但可避免因现场检查出的问题而遭到责罚。
正是前有现场检查的巨大威慑力，后有十日的免责撤回期的“宽限”，于是，A股拟IPO企业“一查即撤”曾一度蔚然成风。
犹记得2021年2月，也正是《检查规定》落地之初，彼时，同批次20家被抽中现场检查的IPO企业竟然有16家在此后的半个多月时间内纷纷主动递交撤回上市申请而试图逃避检查，最终仅有4家企业未“随大流”而未撤回IPO申请。
这一大比例“一查即撤”事件旋即引发市场热议，更一度惊动了包括中纪委、证监会在内的诸多相关监管部门。
2021年3月，证监会主席易会满更就当时引发热议的“IPO一查即撤”事件公开表强调，对IPO“带病闯关”将严肃处理，决不允许一撤了之。
此次《检查规定》修订，监管层便计划直接取消“检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查”的规定，取而代之的则是“检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理”的明确表述。
1）“免检期”遭明确取消，现场检查将一查到底！
“最初对拟IPO企业的现场检查设置‘自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查’的规定，是基于充分利用监管资源、提升检查效率和效果的初衷考虑的。”上述接近于监管层的知情人士表示。
但这个善意的缺口却被部分问题企业和中介机构利用，屡屡演绎出备受争议的拟IPO企业“一查即撤”的风波，近年来，无论是监管层和市场内外，皆对此颇有微词、尽管监管层也一再强调‘申报即担责’，并不断加码相关方面的布局，但似乎依然都难以在本质上杜绝相关问题。
“此番，在《检查规定》修订稿中正式删除‘免检期’规定，也是监管层决心进一步整治IPO申报质量问题和压实各方责任的体现”，上述知情人士认为。
从过往多宗被选中现场检查后就选择“一查即撤”的拟IPO案例来看，其中部分项目并不是存在企业有多么大的“硬伤”而惧怕检查，其中更重要的一个原因则是来自于不少保荐机构对自己的执业质量没有信心，怕查出问题后担责。
“监管层的现场督导和现场检查非常严苛，但凡被检查的企业，基本上就没有不存在问题的，相当部分企业即使选择了接受检查最终也都因查出这样或那样的问题而影响到了IPO的推进，同时企业和有关中介负责人也被监管部门严惩，也正因如此，在被抽中现场检查前的‘免检期’内提前撤回，似乎是最为稳妥其损失最小的方式。”早前，在现场检查企业“一查即撤”引发市场热议时，一位来自于国内“中”字头一线券商的投行部门负责人便如此向叩叩财讯解释道。
在一个多月前成功挂牌上市的恒兴新材，便曾在IPO申报材料中将现场检查“一查即撤”的背后“矛盾”公之于众。
2021年1月31日，首次申报IPO的恒兴新材不幸被抽中现场检查。同年2月10日，恒兴新材便赶在十个工作日内的“免检期”内撤回了上市申请，从而也避免了现场检查的执行。
两年后的2023年2月，恒兴新材又第二次向A股上市发起冲击并成功获得上交所受理。
在重启上市后，恒兴新材面对监管层对其首次申报上市时撤回原因的询问，其坦承“前次申报中发行人于2021 年 1 月被抽到现场检查，前任保荐机构因考虑到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏及对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管部门处罚的风险，故与发行人多次沟通想要撤回材料，而发行人对自身经营状况、内部控制情况等有信心认为不存在影响发行上市条件的情况，但经前任保荐机构反复要求，最终还是撤回材料”。
恒兴新材是幸运的，其自身基本面也的确经受住了监管层和市场的考验。
2023年9月26日，在经历了审核和注册后，恒兴新材终于成功挂牌A股主板上市交易。
恒兴新材上市的故事，也恰恰印证了2021年初时，证监会主席易会满在对彼时回应颇受市场争议的拟IPO企业集体‘一查即撤’时的公开所言：“最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在‘穿新鞋走老路’。”
“如果现场检查企业的‘免检期’时间窗口被取消，这必然会使得中介机构在申报投行项目时更为审慎，也会较大幅度地降低申报‘占坑’投机的心态，进一步压实其工作态度和责任，”11月10日，在《检查规定》公布修订之后，来自北京一家券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。
据叩叩财经获悉，在过去的现场检查执行过程中，虽《检查规定》允许了被确定现场检查的拟IPO项目在十个工作日内撤回材料可以原则上不再继续推进检查，但监管层依然还是对部分已撤材料的企业仍然被监管层现场检查。
“部分企业自身问题较为明显，属于问题导向性确定的现场检查或督导，对于这样具有明显‘带病闯关’特征的企业，在此前监管层具体执行检查时，也会对其追责检查到底。同样，拟IPO企业‘一查即撤’的现象也将得到大幅改善。”上述接近于监管层的知情人表示。
2）跨区监管的现场检查细化流程
除了取消现场检查企业的“免检期”外，此次《检查规定》修订的第二大亮点便是将正式对外公布了现场检查的组织与实施的流程细则。
在目前正在执行的《检查规定》中，对于现场检查的组织与实施，描述较为简略，仅表示“中国证监会依法组织实施现场检查工作，现场检查时，检查组人员不得少于二人。必要时，可以聘请独立的外部专业人员从事辅助检查工作。检查组应加强对聘请的外部专业人员 的管理，督促其履职尽责，遵守保密规定，并要求外部专业人员签订承诺书”、“启动现场检查前，检查机构应当至少提前五个工作日以书面形式告知检查对象，要求检查对象准备有关文件和资料，要求相关人员在场配合检查”等等。
而在目前正式启动征求意见程序的《检查规定》修订内容中则详细指出，承担检查任务的检查机构将由证监会注册部门确定，并明确了将采用“跨区监管”的模式，即“原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任”，在检查机构确定后，证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知，任务分配通知同时抄送检查对象所在辖区派出机构及申请上市的交易所，“检查对象所在辖区派出机构、申请上市的交易所及其他相关派出机构应当配合检查机构开展检查工作”，“证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知时，一并提供审核或注册部门汇总的关于检查对象的重点关注问题、重大存疑或异常事项等资料”，“检查机构接到任务分配通知后，应当选派具有相关经验且无利害关系的工作人员组成检查组，“检查组人员不少于二人，设组长一名。证监会注册部门可以根据检查难度、专业性要求等，对检查组人员数量及构成提出调整建议。证监会注册部门可以派员参与检查工作”。
现场检查小组在执行检查前还需制定切实可行的现场检查工作计划的要求，这也是在目前实施的《检查规定》中未有正式提及的。
据《检查规定》修订内容显示，这一新增要求的现场检查工作计划内容主要包括“检查范围”；“主要风险事项和重点关注问题”；“检查方式和程序”；“时间安排和人员分工”；“工作要求”及其他需要列明的事项等六大方面，在检查计划确定后，检查机构还需应当及时向证监会注册部门书面报备。
在征求意见的《检查规定》修订稿中，还首次明确了现场检查的时间期限，即“检查机构应当自接到检查任务分配通知后， 一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向 证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月”。
此外，监管层同样首次被明确的还有在现场检查中的“沟通会”机制。
据《检查规定（修订版）》征求意见稿显示，“检查过程中，检查组应当就检查进展、发现的主要问题及下一步工作安排等，与证监会注册部门定期沟通。必要时，证监会注册部门可以召开与检查机构、交易所审核部门的沟通会，明确检查方向与重点，提高检查效率”。
经过现场检查，最终形成现场检查报告，在《检查规定（修订版）》征求意见稿中，也给出了更为规范的内容组成明细，即“检查对象基本情况”；“检查组人员及分工”；“检查对象和保荐人、证券服务机构配合检查的情况”；“检查计划及检查程序的实施情况”；“检查发现问题及与相关主体的沟通情况”；“检查发现问题的性质、影响及检查结论”；“保荐人、证券服务机构执业质量评价”；“对检查发现问题的初步处理建议”；“其他需要报告的事项”等九大部分。
根据目前正在执行的《检查规定》，根据检查对象存在信息披露问题的严重程度，交易所可以依据有关规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和 相关责任人员采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。如现场检查发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。若检查对象、中介机构及其相关人员拒绝或阻碍现场检查的，由中国证监会依据有关规定处理。而检查人员实施现场检查过程中存在违法违规行为的，也同样由中国证监会责令改正，依法给予行政处分，或由交易 所依规给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
在最新发布的《检查规定》修订征求意见版中，除了继续沿用上述惩处规则外，证监会还拟新增规定“最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，本次现场检查又发现同类问题且性质严重的”，监管层可以从重进行处理。
“在检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存，保存期限不低于 10 年”，最后，在《检查规定》修订征求意见版中，证监会补充称。
此次《检查规定》修订稿意见反馈截止时间为2023年12月10日，按照流程推进，最新版的《检查规定》或将在2024年初正式出炉并实施。
（完)
